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上交所发布《上交所证券上市公告》内容和格式指引 互换利率

来源:股票技巧 作者:佚名 浏览量:187

据上海证券交易所6月8日消息,为规范上海证券交易所科创板IPO或存托凭证上市公司的信息披露,保护投资者根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板股票公告内容及格式指引》和《上海证券交易所科创板股票公告内容及格式指引》。上交所《上交所科创板存托凭证上市公告内容及格式指引》于6月8日发布实施,境内科创公司和红筹公司申请相应上市根据拟发行和上市的证券种类发布公告。

附件1

上海证券交易所科创板股票上市公告

内容和格式指引

第一章总则

第一条为规范上海证券交易所(以下简称"上交所")科创板上市IPO公司信息披露,保护投资者合法权益,根据根据《上海证券交易所科创板上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定,制定本指引

第二条发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在科创板上市的,应当编制并披露名单根据这些准则发布公告。

第三条发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告中披露的信息真实、准确、完整,并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并依法承担法律责任。

第四条本指引的规定是上市公告信息披露的最低要求。除本指引规定的事项外,发行人应当披露招股说明书发布日至上市公告发布日之间发生的对投资者投资决策有重大影响的所有信息。

本指引的某些特定要求不适用于发行人,或按照本指引披露可能使其难以满足注册地的相关规定或规则的要求。境外上市地,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下,进行适当修改,但具体原因及修改内容应在上市公告中说明。

第五条发行人首次公开发行上市前,应当在本所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布上市公告全文。

发行人可以在其他报纸和网站上发布上市公告,但发布时间不得早于本所网站或中国证监会指定的函件。信息披露媒体。

在上市公告披露前,任何一方不得披露相关信息或利用相关信息牟利。

第六条上市公告应当使用事实性描述语言,确保内容简明易懂,不得含有祝贺、广告、赞美、诽谤等文字。上市公告应当符合以下一般要求:

(1)封面应当标明"××××公司首次公开发行股票在科创板上市公告"字样,并注明发行人及保荐机构名称及住所、主承销商、公告日期等,可包含发行人英文名称、徽章或其他标志、图案等;

(2)所引用的数据应充分、客观,并注明数据来源;

(3)所引数字为阿拉伯数字,除特别注明外,货币金额均指以人民币为单位的金额,单位为元、千元、万元或亿元.

(4)发行人可以按照有关规定或其他要求,准备上市公告的外文译本,但应保证中外文本的一致性,并在外文中注明:"本上市公告分别以中文和英文(或日文、法文等)编写,中外文本解释有歧义时,以中文文本为准"。

在不影响信息披露的完整性和阅读不便的前提下,发行人可采取相互引用的方式,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。

第七条红筹公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关方应当按照中国证监会有关规定在上市公告中作出承诺本所为申报、提示的,在不改变实质性内容的前提下,可根据境外注册地法律、境外上市地规则,对相关承诺、申报、提示的表述方式进行适当调整。,或实践中公认的标准。

第八条发行人上市公告中拟披露的信息符合《科创板上市规则》规定的暂停或豁免披露的,可以按照相关规定暂停或豁免披露。符合本所相关规定,但应当在上市公告相关章节中说明未按照本指引要求披露的原因。

第二章上市公告

第一节重要声明及提示

第九条发行人的上市公告应当在扉页包含以下声明:

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(一)《公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告中披露的信息真实、准确、完整,承诺在上市公告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,依法承担法律责任";

(2)"上海证券交易所及相关政府机构已在公司股票及相关意见并不表示对公司有任何担保";

(3)"公司提醒投资者仔细阅读公司已发布的招股说明书"风险因素"部分内容××网站,注意风险,审慎决策,理性投资";

(4)"公司提醒投资者关注本上市公告未涵盖的所有相关内容,敬请关注

第十条发行人应当在上市公告的显着位置特别提示首次公开发行股票(以下简称股票)的投资风险作为新股)在上市初期,提醒投资者充分认识交易风险,理性对待。参与新股交易。风险提示应结合放宽限价、流通股数量少、市盈率高于行业平均水平(如适用),可作为融资融券标的的股票

第十一条发行人上市时未实现盈利或已累计未弥补亏损的,发行人应当在上市首日等情况下有针对性地提供说明。在上市公告的显着位置,表明公司在未来一段时间内无法盈利或无法分配利润等。风险特别提示。

<第十二条如果发行人存在表决权差异、协议控制结构或类似特殊安排,应当披露相关信息,特别是风险问题和公司治理信息,并提醒投资者结合自身风险感知

第十三条红筹公司的股权结构、公司治理、经营规范等事项受公司法等法律法规约束境外注册地的,应当说明对投资者权益的保护水平是否普遍不低于国内法律法规要求,保荐机构和律师事务所应当出具结论性意见。

红筹公司应说明投资者是否可以根据国内法律或发行人注册地法律对发行人及相关实体提起民事诉讼,以及相关民事判决和裁定的可执行性;投资者在其合法权益受到损害时能否获得与境外投资者同等的赔偿及相应的保障措施。

第十四条红筹公司应充分披露与境外发行人相关的以下风险因素,包括但不限于:

(1)投资者依法持有境外注册地公司法律的发行人所发行的股份,在股东的法律地位、权利的享受等方面相对较大、股息的分配和投票权的行使。差异和可能的风险;

(2)发行人根据公司在境外注册地的公司法律、股东名册登记机构、持股信息变动的记录方式、股份登记和托管要求,发行股票,境内市场股票的登记托管方式存在差异,可能产生的风险;

(3)境内发行股票因发行人多次上市、证券交易规则差异、波动标的股票价格等价格波动的风险;

(4)境外增发证券可能导致投资者权益被稀释的风险;

(5)已在境外上市的发行人,继续告知披露可能与境内不同的风险;

(6)因国内外法律制度和监管环境差异可能导致的其他风险。

第十五条发行人及相关信息披露义务人根据经营活动的实际情况、行业监管要求或中国证监会相关规定,向中国证监会或证券交易所的相关规定申请调整。公司注册地。对调整的适用情况进行披露,律师事务所将发表意见并作出重要提示。

第二条股票上市

第十六条发行人应当披露股票登记上市审查情况,包括:

(1)中国证监会同意注册决定及其主要内容;

(二)本所同意股票上市的决定及其主要内容。

第十七条发行人应当披露股票上市的相关信息,包括:

(1)上市地点和上市板块;

(2)上市时间;

(3)股票简称;

(4)股票代码;

(5)本次公开发行后的总股本(使用超额配售权情况下,未行使的超额配售权和超额配售权发行后总额分别披露;

(6)本次公开发行的股份数量(使用超额配售权的情况下,应分别披露未行使超额配售权的具体股票数量和超额配售权全额行权时发行的股份总数。??????????????????????????????????????????????????????????????????);

(7)本次上市不限流通、限售股的安排股数;

(8)限流通股或限售股数本次上市的限售安排;

(9)战略投资者首次公开发行股票数量股份数量;

(10)流通限制及本次发行前股东所持股份的期限;

(11)股东自愿锁定发行前所持股份的承诺;

(12)本次上市股票的其他销售限制;

(13)股票登记机构;

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(14)上市保荐机构。

第十八条发行人应当披露申请首次公开发行上市时选定的具体上市条件,并在公开发行后符合选定的上市条件和说明。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

第十九条发行人应当披露中英文名称、注册资本、法定代表人、住所等基本信息、经营范围、主营业务、行业、电话、传真、电子邮件、董事会秘书(境内证券事务代理机构及其负责人)等。

第二十条发行人应当披露控股股东、实际控制人的基本情况,以及发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十一条发行人应当披露所有董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或间接持有的境内外股票和债券数量。发行人及相关销售限制安排。

第二十二条发行人应当披露核心技术人员的姓名和职务、发行人直接或间接持有的境内外股票数量及相关限售安排。

第二十三条发行人在申请本次公开发行前已制定或实施股权激励计划的,应当明确披露授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或登记

第二十四条发行人在本次公开发行申请前实施员工持股计划的,应当披露员工持股计划的人员构成

第二十五条发行人应当以清单形式披露发行前后股本结构的变化情况(具体格式见附件1)。

发行人的控股股东、其他持股5%25以上的股东以及首次公开发行时向投资者公开发行股份的股东,应当列明各股东所持股份的变动情况.

第二十六条发行人应当披露发行后前十名股东的姓名或名称、持股数量、持股比例和前十名股东的限售期(详见附件2)。具体格式)。

如果发行人有表决权差异安排,应当披露发行后前10名持有表决权的股东的姓名或名称、持股数量、表决权数和比例(具体格式见附件3)。

第二十七条发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的,发行人应当披露分配给上述专项资产的股份数量和份额管理计划。首次公开发行股票数量与本次获得的股份持有期限的比例。发行人应当披露专项资产管理计划的管理人、实际控制人、参与人的姓名、职务和比例等事项。

第二十八条发行人或者主承销商向其他战略投资者配售股份时,应当披露相关战略投资者的名称、配售股份数量和限售安排。

如果发行人保荐机构的相关子公司参与本次发行战略配售,应披露保荐机构相关子公司的名称、与保荐机构的关系、获配数量股份,以及首次公开发行的股份比例和限售安排。

第四节股票发行

第二十九条发行人应当披露首次公开发行股票的情况,主要包括:

(1)发行数量;

(2)发行价格;

(3)每股面值;

(4)市盈率说明计算依据和口径(如适用);

(5)表示市净率的计算依据和口径;

(6)发行后每股收益;

(7)每次发行后的股票净资产;

(8)募集资金总额及注册会计师对资金到位的核查情况;

(9)发行总成本及详细构成(以清单形式披露);

(10)募集资金净额;

(11)发行后股东人数。

本条所称首次公开发行股票,包括公开发行新股和公司股东公开发行股票。

第三十条发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的,应当披露其相关信息,包括行使超额配售权发行的具体股份数量和份额等。完整的分配选项。首次公开发行股票的数量比例、实施期限、与参与配售的投资者达成的股份延期交割安排、具体实施方案等。

第五节财务会计情况

第三十一条发行人在定期报告披露期间发布上市公告的,不得在招股说明书中披露本期报告的主要会计数据,财务指标可以在上市公告中披露,也可以按照上市后的规定披露。与中国证监会和本所应按本所有关规定披露本期定期报告。

发行人在非定期报告披露期间发布上市公告,未在招股说明书中披露最近一次定期报告的主要会计数据和财务指标的,应当在上市时披露公告,或本期定期报告将与上市公告一并披露。

上市公告前,发行人在境外市场披露了本期定期报告或本期定期报告的主要会计数据和财务指标,未在招股说明书中披露的,应当所以在上市公告中。或将本期定期报告与上市公告一并披露。

发行人编制上述定期报告、主要会计数据和财务指标所采用的会计准则应当符合中国证监会和本所的有关规定。

第三十二条如果发行人预计年初至上市后第一个报告期末的累计净利润和扣除非经常性损益后较低的净利润可能更大与上年同期相比发生变化的,应当分析披露可能发生的情况和主要原因。

第三十三条发行人在上市公告中披露本期定期报告主要会计数据和财务指标的,应当以表格形式列示(具体格式见附件4),并应提供报告的简要说明。期间经营状况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于波动幅度超过30%25的项目,应说明变动的主要原因。

发行人披露上市公告定期报告的主要会计数据和财务指标的,应当提供现任法定代表人、主管会计工作负责人、总会计师(如有),下列文件由会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章,并与上市公告同时披露:

(一)期末比较资产负债情况报告期与上年同期表;

(2)报告期与上年同期利润表;

(3)报告期现金流量表时期。

第六节其他重要事项

第三十四条发行人应当自招股说明书披露之日起发布《证券法》和《上市公司信息披露管理》刊发上市公告。投资者尚未知悉《办法》规定的重大事项的,发行人应当在上市公告中披露该事项的原因、现状、可能产生的影响和法律后果。

如果在上市公告前招股说明书披露的事项发生重大变化,发行人应当在上市公告中详细披露相关变化及其对公司的影响。

第七节上市保荐机构及其意见

第三十五条发行人应当披露保荐机构对本次股票上市的推荐意见。

第三十六条发行人应当披露保荐机构的基本信息、保荐代表人、联系人的姓名和联系方式。

第三十七条发行人应当披露提供持续监督和指导的保荐代表人的具体信息,包括姓名、职务和主要经历。

第八节重要承诺事项

第三十八条发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利害关系人存在维持公司上市后价格是否存在稳定协议或者协议的,发行人应当在上市公告中予以披露。

第三十九条发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员应当在上市公告中公开承诺遵守有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市《新证券交易所规则》等本所业务规则对股份出售和减持作出了规定。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不会因职务变动、辞职等原因放弃履行承诺。

第四十条发行人及其控股股东、公司董事、高级管理人员应当在上市公告中提出公司股票价格在上市后三年内低于每股净资产(根据最近一期在计算经审计的财务报告时稳定公司股价的计划。该计划应包括启动股价稳定措施的具体条件和可能采取的具体措施。具体措施可包括发行人回购公司股票、控制股东、公司董事、高级管理人员增持公司股份等。

发行人未来新聘任的公司董事、高级管理人员也应明确要求其受上述约束稳定公司股价方案,上述人员应在确定具体实施方案时提前公告。制定股价稳定措施。

第四十一条发行人及其控股股东、实际控制人应当在上市公告中公开承诺,发行人存在欺诈发行行为的,发行人及其控股股东、实际控制人将要求回购上市股份。

第四十二条发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人、保荐机构、承销商承诺根据发行人招股说明书等信息披露信息,如有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏导致投资者在证券发行、交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者的损失。

第四十三条保荐机构和证券服务机构本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,应当依法赔偿投资者损失。

第四十四条红筹公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信息披露义务,应当在上市公告中公开承诺,因发行人在中国境内发生争议科创板股票的发行和上市适用中国法律,并由中国有管辖权的人民法院管辖。

第四十五条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本指引规定的事项或其他事项作出公开承诺的,承诺的内容应当要具体明确,同时公开不履行承诺时的约束措施,接受社会监督。

保荐机构应当对承诺内容披露的合法性、合理性、有效性以及承诺未能履行时的约束措施发表意见。发行人律师应对上述承诺和约束措施的合法性发表意见。

第三章附则

第四十六条《创业板上市规则》中红筹企业、董事、监事、高级相关规定中使用的术语。

第四十七条本指引由本所负责解释,自发布之日起执行。

附件二

上海证券交易所科创板存托凭证上市公告内容及格式指引

第一章总则

第一条为规范红筹公司(以下简称发行人)在国内首次公开发行存托凭证并在上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市的信息披露行为为保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所科创板上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等相关规定,制定本指引。.

第二条发行人在中华人民共和国境内首次公开发行存托凭证并申请在上交所科创板上市的,应当编制并披露上市公告根据这些准则。

第三条发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告中披露的信息真实、准确、完整,并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并依法承担法律责任。

第四条本指引的规定是上市公告信息披露的最低要求。除本指引规定的事项外,自招股说明书披露日至上市公告刊发日期间的任何投资发行人应当披露对发行人的投资决策有重大影响的信息。

本指引的某些特定要求不适用于发行人,或按照本指引披露可能使其难以满足注册地的相关规定或规则的要求。境外上市地,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下,进行适当修改,但具体原因及修改内容应在上市公告中说明。

第五条发行人首次公开发行存托凭证上市前,应当在本所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布上市公告全文。

发行人可以在其他报纸和网站上发布上市公告,但发布时间不得早于本所网站或中国证监会指定的信息披露媒体委员会。

在上市公告披露前,任何一方不得披露相关信息或利用相关信息牟利。

第六条上市公告应当使用事实性描述语言,确保内容简明易懂,不得含有祝贺、广告、赞美、诽谤等文字。上市公告应当符合以下一般要求:

(1)封面应当标注"××××公司在科创板上市公告境内公开发行存托凭证"并注明发行人、存托人、托管人、保荐人、主承销商名称及住所、公告日期等,可包含发行人英文名称、徽章或其他标志、图案等;

(2)引用数据应有充分、客观的依据,并注明数据来源;

(3)所引数字为阿拉伯数字,货币金额如无特别说明,均以人民币金额为准.、一千元、一万元或一亿元;

(4)发行人可以按照有关规定或其他要求准备上市公告的外文译文,但应当保证中外文本的一致性。并在外文文本中注明:"本上市公告分别以中英文(或日文、法文等)编写,中外文解释有歧义时,以中文文本为准."

在不影响信息披露的完整性和阅读不便的前提下,发行人可采取相互引用的方式,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。

第七条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关方应当按照中国证监会和中国证监会有关规定在上市公告中作出承诺。交换。陈述和提示,在不改变实质的前提下,相关承诺、声明和提醒的表述方式可根据境外注册地法律、境外上市地规则或实践中公认的标准进行适当调整。

第八条发行人上市公告中拟披露的信息符合《科创板上市规则》规定的暂停或豁免披露的,可以按照相关规定暂停或豁免披露。符合本所相关规定,但应当在上市公告相关章节中说明未按照本指引要求披露的原因。

第二章上市公告

第一节重要声明及提示

第九条发行人的上市公告应当在扉页包含以下声明:

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(1)《公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告中披露的信息真实、准确、完整,并承诺上市公告不存在虚假记载、误导性信息声明或重大遗漏,并依法承担法律责任";

(2)"上海证券交易所及相关政府机构关于公司存托凭证上市及相关事项的意见未表明对公司的任何保证";

(3)"本存托凭证是由存托人发行的,以公司境外证券为基础在中国境内发行的代表境外标的证券权益的证券";

(四)《存托凭证的发行、上市、交易及相关活动,适用证券法》、《关于创新企业在中国境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》、《关于设立存托凭证的若干意见》上海证券交易所科创板《关于实施注册制试点的意见》、《存托凭证发行和交易管理办法(试行)》等中国证监会相关规定,以及上海证券交易所的相关业务规则。公司作为境外基础证券证书发行发行人参与存管机构,依法履行《证券法》规定的发行人和上市公司义务,接受中国证监会对公司的日常监督和上海证券交易所按照上市公司日常监管的有关规定";

(5)"存托人和托管人应当遵守中国证监会和中国证监会的有关规定。上交所相关业务规则,按照存管协议和托管协议发行存托凭证,忠实、勤勉地履行各项职责和义务";

(6)"公司提醒投资者:仔细阅读××网站公布的公司招股说明书"风险因素"章节内容,关注风险,审慎行事慎重决策,理性投资";

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(7)"公司提醒投资者注意本上市公告未尽事宜,敬请投资者参阅公告全文。公司招股说明书。"

第10条发行人应在上市公告的显着位置对首次公开发行存托凭证的投资风险进行特别提示,提醒投资者充分认识风险,理性参与新发行存托凭证的交易。风险提示应结合价格限制放宽、流通量少、市盈率高于行业平均水平(如适用)等因素,有针对性地进行描述。

第十一条发行人上市时未实现盈利或累计亏损未弥补的,发行人应当在上市公告显着位置特别考虑公司无法盈利的情况。未来一定时期内或无法进行利润分配等风险。迅速的。

第十二条发行人在表决权、协议控制结构或类似特殊安排等方面存在差异的,应当披露相关信息,特别是风险问题和公司治理信息,并提醒投资者结合自身情况风险意识和承受能力,审慎判断是否参与交易。

第十三条发行人的股权结构、公司治理、经营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,应当说明其投资者权益保护水平和保荐机构和律师事务所应当按照法律法规的要求出具结论性意见。

发行人应说明投资者是否可以根据国内法律或发行人注册地法律对发行人及相关实体提起民事诉讼,以及相关民事判决和裁定的可执行性;当合法权益受到损害时,能否获得与外国投资者同等的赔偿,以及相应的保障措施。

第十四条发行人应充分披露与存托凭证相关的以下风险因素,包括但不限于:

(1)投资者作为存托凭证持有人存在较大差异和可能股东(持有人)的法律地位、权利的享受、分红、表决权的行使等方面的风险,以及标的股票股东可能带来的风险;

(2)大量发行人本地上市、证券交易规则差异、标的股票价格波动等,造成境内发行存托凭证价格波动风险;

(3)境外增发证券可能导致投资者权益被稀释的风险;/p>

(4)已在境外上市的发行人,在持续信息披露监管方面可能存在与国内不同的风险;

(5)境内外法律法规可能存在差异系统和监管环境造成的其他风险。

第十五条发行人及相关信息披露义务人根据经营活动的实际情况、行业监管要求或中国证监会相关规定,向中国证监会或证券交易所的相关规定申请调整。公司注册地。披露调整对于适用情况,律师事务所应当提出意见并作出重要提示。

第二节存托凭证上市

第十六条发行人应当披露存托凭证登记上市审查情况,包括:

(1.中国证监会核准登记及其主要内容;

(二)本所批准存托凭证上市的决定及其主要内容。

第十七条发行人应当披露存托凭证上市的相关信息,主要包括:

(1)上市地点和上市板块;

(2)上市时间;

(3)存托凭证缩写;

(4)存托凭证代码;

(5)存托凭证面值(如有),对应标的股票面值存托凭证(如有);

(6)本次上市存托凭证与标的股票的换算比例,以及每张存托凭证代表什么类型和数量标的股票数量;

(7)本次上市存托凭证数量、代表的标的股票数量及占公司总股本的比例(如采用超额配售权,应单独披露未行权的超额配股权及超额配股权全额行权时发行的存托凭证的具体数量);

(8)无流通限制的存托凭证数量及本次上市的限售安排;

(9)本次上市存在流通限制或限售安排的存托凭证数量;

(10)战略投资者首次公开发行存托凭证数量;

(11)存托凭证持有人自愿锁定所持有存托凭证的承诺;

(12)本期存托凭证金额ime其他限售安排;

(13)存托凭证与标的股票转换的安排和限制;

(14)存托凭证登记机构;

(15)上市保荐人。

第十八条发行人应当披露申请首次公开发行上市时选定的具体上市条件,并在公开发行后符合选定的上市条件和说明。

第三节发行人、实际控制人及股东

第十九条发行人应当披露其基本信息,包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、行业、电话、传真、电子邮件、董事会秘书(境内证券事务机构及负责人)等。

第二十条发行人应当披露发行后控股股东、实际控制人的基本情况以及与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十一条发行人应当披露所有董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或间接持有的股份、存托凭证和债券数量由国内外发行人及相关限售安排。

第二十二条发行人应当披露核心技术人员的姓名和职务、发行人直接或间接持有的境内外股票数量、存托凭证数量及相关限售安排。

第二十三条发行人在申请本次公开发行前已制定或实施股权激励计划的,应当明确披露授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或登记

第二十四条发行人在本次公开发行申请前实施员工持股计划的,应当披露员工持股计划的人员构成

第二十五条发行人应当以清单形式披露发行前后的存托凭证结构和股本结构的变化情况(详见附件1、2)。具体格式),并逐项列明发行前后各类证券的数量和比例,发行前境外存托凭证持有人数量

第二十六条发行人应当披露上市前控股股东、其他持股5%25以上股东或存托凭证持有人、持有境外存托凭证5%25的股东名称25人以上持有人的证券种类、持有数量、持有比例。

发行人应披露发行后在中国境内持有的前10名存托凭证持有人的姓名或名称、持有数量、持有比例和限制期限(具体格式见附件3))。

如果发行人有表决权差异安排,还应当逐项列明发行前后各类股份的数量和比例,以及所持表决权的数量和比例。

第二十七条发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的,发行人应当披露分配给上述专项资产管理的存托凭证数量计划,首次公开发行的存托凭证数量与本次配售获得的存托凭证持有期限的比例。发行人应当披露专项资产管理计划的管理人、实际控制人、参与人的姓名、职务和比例等事项。

第二十八条发行人和主承销商向其他战略投资者配发存托凭证经认证的,应当披露相关战略投资者的名称、分配数量和销售安排的限制。

如果保荐机构的发行人关联子公司参与本次发行的战略配售,应当披露保荐机构相关子公司的名称、与保荐机构的关系、配股数量、以及首次公开发行存托凭证的数量、销售比例和销售安排的限制。

第四节存托凭证的发行

第二十九条发行人应当披露存托凭证首次公开发行的信息,包括:

(一)编号

(2)发行价格;

(3)本次公开发行存托凭证所代表的基本股数量和类型,以及本次公开发行的总股本公司

(4)公司公开发行前后的总股本、境内外存托凭证数量;

(5)市盈率计算基础和口径(如适用));

(6)注明计算基础和口径的市净率;

(7)各对应的收益发行后存托凭证;

(8)每张存托凭证发行后对应的净资产;

(9)募集资金总额及本次募集资金的核查情况由注册会计师指定;

(10)发行费用总额及详细构成(以表格形式披露);

(11)募集资金净额;

(12)数量发行后存托凭证持有人。

第三十条发行人应当披露托管人、托管人的基本信息,包括姓名、地址和相关人员的姓名和联系方式。

第三十一条发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的,应当披露其相关信息,包括超额配售选择权具体行使发行存托凭证的数量及其占IPO存托凭证数量的比例、实施期限、存托凭证延期交割安排及与参与本次配售的投资者达成的具体实施方案等。

第五节财务会计情况

第三十二条发行人在定期报告披露期间发布上市公告的,不得在招股说明书中披露本期报告的主要会计数据和财务指标,可以在上市公告中披露,也可以在上市后披露根据中国证监会和本所的有关规定,本期定期报告应当披露。

在非定期报告披露期内发布上市公告的发行人未在招股说明书中披露最近一次定期报告的主要会计核算数据和财务指标应当在上市公告中披露,或者本期定期报告应当与上市公告同时披露。

上市公告前,发行人在境外市场披露了本期定期报告或本期定期报告的主要会计数据和财务指标,未在招股说明书中披露的,应当所以在上市公告中。或将本期定期报告与上市公告一并披露。

发行人编制上述定期报告、主要会计数据和财务指标所采用的会计准则应当符合中国证监会和本所的有关规定。

第三十三条如果发行人预计年初至上市后第一个报告期末的累计净利润和扣除非经常性损益后较低的净利润可能更大与上年同期相比发生变化的,应当分析披露可能发生的情况和主要原因。

第三十四条发行人在上市公告中披露本期定期报告主要会计数据和财务指标的,应当以表格形式列示(具体格式见附件4),并应提供报告的简要说明。期间经营状况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于波动幅度超过30%25的项目,应说明变动的主要原因。

发行人披露上市公告定期报告的主要会计数据和财务指标的,应当提供现任法定代表人、主管会计工作负责人、总会计师(如有),下列文件由会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章,并与上市公告同时披露:

(一)期末比较资产负债情况报告期与上年同期表;

(2)报告期与上年同期比较利润表;

(3)现金流量表报告期内。

第六节其他重要事项

第三十五条发行人自招股说明书向本公司披露之日起,应当遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》。发布上市公告投资者尚未知悉《办法》规定的重大事项的,发行人应当在上市公告中披露该事件发生的原因、现状、可能产生的影响和法律后果。

如果在上市公告前招股说明书披露的事项发生重大变化,发行人应当在上市公告中详细披露相关变化及其对公司的影响。

第七节上市保荐机构及其意见

第三十六条发行人应当披露保荐机构对本存托凭证上市的推荐意见。

第三十七条发行人应当披露保荐机构的基本信息、保荐代表人和联系人的姓名和联系方式。

第三十八条发行人应当披露提供持续监督和指导的保荐代表人的具体信息,包括姓名、职务和主要经历。

第八节重要承诺

第三十九条发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利害关系人为维持公司存托凭证上市存在后续价格稳定协议或协议,发行人应当在上市公告中予以披露。

第四十条发行人控股股东、持有发行人存托凭证的董事、高级管理人员应当在上市公告中公开承诺遵守相关法律法规、中国证监会、中国证监会有关规定本所《科创板上市规则》等业务规则对存托凭证的限购和减持作出了规定。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不会因职务变动、辞职等原因放弃履行承诺。

第四十一条发行人及其控股股东、公司董事、高级管理人员应当在上市公告中提出公司存托凭证的价格在3年内低于每张存托凭证的相应价值上市后。制定公司净资产(按最近一期经审计的财务报告计算)时稳定公司存托凭证价格的计划。方案应包括启动物价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可包括发行人回购公司存托凭证、控股股东、公司董事、高级管理人员持有公司存托凭证等。.

发行人未来新聘任的公司董事和高级管理人员也应明确要求其受上述稳定公司存托凭证价格方案的约束。上述人员在启动物价稳定措施时,应提前公布具体实施方案。

第四十二条发行人及其控股股东、实际控制人应当在上市公告中公开承诺发行人存在欺诈发行行为的,发行人及其控股股东、实际控制人将为回购上市存托凭证提供规定收据。

第四十三条发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人、保荐机构、承销商承诺根据发行人招股说明书等信息披露信息,如有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏导致投资者在证券发行、交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者的损失。

第四十四条保荐机构、证券服务机构承诺投资于其为发行人公开发行而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。发生损失的,应当依法赔偿投资者损失。

第四十五条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信息披露义务应当在上市公告中公开承诺,因发行人在境内发行存托凭证发生争议科创板上市适用中国法律,由中国有管辖权的人民法院管辖。

第四十六条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他责任主体就本指引规定的事项或其他事项作出公开承诺,承诺的内容应当具体明确,同时公开未履行承诺的约束措施,接受社会监督。

保荐机构应当对承诺内容披露的合法性、合理性、有效性以及承诺未能履行时的约束措施发表意见。发行人律师应对上述承诺和约束措施的合法性发表意见。

第三章附则

第四十七条《创业板上市规则》中红筹企业、董事、监事、高级相关规定中使用的术语。

第四十八条本指引由本所负责解释,自发布之日起执行。

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