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关于上海宝钢包装股份有限公司申请发行股份购买资产的反馈意见 能源审计报告

来源:股票技巧 作者:佚名 浏览量:183

上海【宝钢包装(601968)、棒材】有限公司:

2020年8月25日,我公司受理贵公司的发行股份申请购买资产。经审核,现反馈如下:

1、申报文件显示,报告期内,1)河北制罐金属饮料罐毛利率为6.57%2525、8.31%2525、8.86%2525,分别。2)武汉包装及包装彩印铁毛利率分别为18.16%25、19.64%25、22.14%25;金属饮料罐毛利率分别为10.17%25、10.07%25和9.40%25。3)佛山制罐金属饮料罐毛利率分别为8.50%2525、8.86%2525和10.21%2525。4)哈尔滨罐头金属饮料罐毛利率分别为8.85%2525、10.29%2525和10.00%2525。要求贵公司:1)将目标公司各主要产品毛利率与可比公司及同行业可比产品的毛利率比较,并补充披露之间同类产品毛利率不一致的原因。目标公司,以及毛利率的合理性。2)补充披露各目标公司的净利率及其水平的合理性。3)补充披露各目标公司其他业务的具体情况。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

2、根据申请文件,报告期内,1)河北制罐非经常性损益分别为76.01万元、1.070元、84.75万元,主要是政府补助并计入净利润。占比分别为82.90%2525、42.23%2525和295.11%2525。2)武汉包装非经常性损益分别为107.38万元、253.53万元和14.84万元,主要是政府补助和非经常性损益和亏损占净利润。占比分别为11.28%2525、13.24%2525、349.66%2525。3)佛山罐头非经常性损益分别为35.89万元、92.91万元和2.39万元,主要为政府补贴净额,占比利润分别为36.89%2525、13.86%2525和1.03%2525。请考虑上述目标公司的政府补助占当期利润总额的比重较大,补充披露政府补助收入的可持续性及其是否依赖,以及目标公司主营业务具有持续盈利能力。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

3、请贵公司补充披露:1)各目标公司2020年最新经营业绩。2)各目标公司受疫情影响的具体情况及应对措施,包括但不限于日常生产经营情况、预测期收入和净利润的可实现性、疫情对资产影响的量化分析成交量,以及估值和交易定价的具体影响。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

4、申请文件显示:1)各标的公司资产主要为应收票据、应收账款和存货。2)河北制罐应收账款周转率分别为7.19倍、5.12倍和1.45倍。3)河北制罐报告期内应付票据6,823.88万元、12,812.72万元、3,420.09万元,应付账款分别为4,150.11万元、2,655.50万元、15,0083元。河北灿2020年4月末应付账款比2019年末增加13,128.51万元,主要是生产规模扩大导致采购增加,票据结算比例下降所致.询问贵公司:1)结合结算模式、结算政策及会计期间,补充披露各目标公司报告期内票据及应收账款的合理性,以及收入变动的匹配情况。2)考虑期后支付情况,补充披露各目标公司应收账款坏账准备的充足性。3)结合报告期内原材料、产成品的价格走势,补充披露各目标公司存货跌价准备比例水平的合理性。4)结合同行业收入变动幅度及相关指标,补充披露河北制罐报告期末应收账款周转率下降的具体原因和合理性,以及报告期内各项减值损失大幅增加。5)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等情况,补充披露河北制罐应付票据、应付账款金额的合理性及与企业生产规模的匹配情况.邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

5、申请文件显示,各标的公司主要产品产销率和产能利用率均超过100%25。请加贵公司披露各目标公司产销率、产能利用率超过100%25的原因及是否可持续。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

6.申请文件显示:1)河北康宁大厦(结构)账面净值为3,838.21万元,估算值为5,774.89万元,增值率为50.46%2525。土地使用权评估价值3935.04万元,评估增值10565.7万元,增值率为36.71%2525.2)武汉包装房建设(构筑物)账面净值为7,585.71万元,估价9913.05万元,升值率为30.68%2525。设备资产账面净值为16,605.65万元,评估值为17,897.20万元,升值率为7.78%2525.3)武汉包装科技无形资产未来一年的收益和风险可以通过适当的方法合理时间采用收益法进行评估。由于被评估单位的专利共同为企业做出贡献,本收益法对技术性无形资产进行包装评估。其他无形资产评估值为10.80万元,评估增加值为1056.28万元,升值率为4448.96%25。25.4)佛山罐装房屋建筑(构)材账面净值为9,401.84万元,评估值为10,303.35万元。,升值率为9.56%2525。土地使用权估算价值12256.29万元,评估增加值11621.04万元,增值率为1802.42%25。25、5)哈尔滨市罐头房建筑(构)物账面净值为11,862.23万元,评估值为12,252.09万元。,增加值率为3.27%2525;设备资产账面净值为17,829.78万元,评估值为19,633.46万元,增值率为10.12%2525。贵公司:1)补充清单,披露各目标公司主体建筑(构筑物)的增值情况,补充本次评估所用建筑的耐久性和合理性。2)补充披露各目标公司固定资产评估过程中经济耐用性、成新率等主要参数选择的依据和合理性,是否考虑经济折旧因素,固定资产评估的依据资产减值准备为0。3)补充披露各目标公司土地评估方法选择的依据和合理性。4)结合市场供求、价格走势、同区或邻近地区的可比交易、土地使用年限、是否存在权属缺陷等,补充披露各标的土地使用权增值的合理性资产。5)补充披露武汉包装科技无形资产采用收益法估值的具体情况和合理性。6)补充披露本次交易标的公司资产基础法评估的一项或多项资产是否采用收益法或市场法作为评估结论,是否符合《管理办法》第三十条的规定《上市公司重大资产重组》五项规定。邀请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

7、申请文件显示:1)武汉包装增资32,409.61万元。排除上述因素的影响后,两个评价结果的差异为9.84%2525.2)哈尔滨增加罐头资金19609.64万元。排除上述因素的影响后,两次评估的差异为12.84%2525。请结合上述标的公司在增资时的具体表现,进一步披露本次增资与本次交易价格存在差异的具体原因和合理性。邀请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

8.请加贵公司披露:1)交易对手方合伙人持有合伙股份的禁售期安排。2)检查并补充披露交易对手方合伙企业中是否存在分级收入等结构性安排。3)博宇一号、七城一号整改标准方案、进展情况,过渡期内能否完成。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

9、申请文件显示,河北制罐持有的《印刷经营许可证》和武汉包装持有的《排污许可证》现已到期。请贵公司补充披露上述资格更新的进度及预计完成时间。目前资质已过期,对河北制罐和武汉包装的日常经营造成影响。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

10、根据申请文件,本次交易完成后,宝钢包装(601968)将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐97.51%25的股份。请进一步披露贵公司未收购北京金石鸿禧持有的上述公司剩余2.49%25股份的原因及后续收购计划或安排(如有)。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

11.请根据《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定,在交易前补充披露交易对方中国宝武关联方的锁定期上市公司股票的期限安排。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

12、根据申请文件,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日,河北灿其他流动资产分别为1,393.73万元和17,953.82万元。元和18,147.26万元,分别占总资产的4.87%2525、34.74%2525和31.00%2525,主要为基金平台应收款。武汉包装其他流动资产分别为3595.34万元、36985.06万元、35995.23万元,分别占总资产的7.27%25、42.94%25和45.93%25,主要为基金平台应收款。佛山灿的其他流动资产分别为4126.53万元、58124.72万元、54477.33万元,分别占总资产的6.52%25、50.76%25、50.60%25。它们主要是基金平台交易。哈尔滨制罐其他流动资产分别为1158.30元、10176万元、10052.06万元,分别占总资产的2.19%25、14.10%25、15.54%25。请贵公司补充披露:1)资本平台的股权关系结构图、主要功能及运作模式。2)相关资本平台的风险防范制度和内部控制制度是否建立及其运行有效性。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

贵司应在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈回复情况,并在披露后2个工作日内将反馈回复材料提交至我会。30个工作日内无法披露的,应提前2个工作日向ICC提交反馈回复延期申请,并公告未及时回复的原因及对审计事项的影响ICC批准后2个工作日内。.

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